Ticari Sicili İşlemleri: Şirket Kuruluştan Tasfiyeye 2026

7. Detaylı Prosedür ve Aşamalar

Ticaret sicili işlemleri, Türkiye’de faaliyet gösteren sermaye ve şahıs şirketlerinin yasal varlık kazanması, kurumsal yapılarında meydana gelen değişikliklerin üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesi ve nihayetinde tüzel kişiliklerinin sonlandırılması süreçlerinin tamamını kapsayan, resmi tescil ve ilan mekanizmasıdır. 2026 yılı itibarıyla tamamen dijitalleşen ve MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden entegre bir şekilde yürütülen bu süreçler, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine sıkı sıkıya bağlıdır. Bir şirketin kuruluşundan tasfiyesine kadar geçen her bir aşama, kendine has usul kurallarına, karar nisaplarına ve resmi başvuru adımlarına tabidir.

Şirket Kuruluş Aşamaları

Yeni bir şirketin kuruluşu, girişimcilerin irade beyanlarının resmi bir unvan ve hukuki statü altında birleştirilmesi sürecidir. Bu süreç şu adımlardan oluşur:

• MERSİS Veri Girişi ve Unvan Sorgulama: Kurucular veya yetkilendirdikleri temsilciler, MERSİS portalına giriş yaparak şirketin unvanını, faaliyet konusunu (NACE kodlarını), merkez adresini, sermaye miktarını, ortaklık yapısını ve temsil yetkililerini sisteme kaydederler. Unvanın, daha önce tescil edilmiş unvanlarla benzerlik göstermemesi yasal bir zorunluluktur.
• Esas Sözleşmenin Hazırlanması: Şirket türüne göre (Anonim veya Limited) kanunun emredici hükümlerine uygun bir esas sözleşme taslağı MERSİS üzerinde oluşturulur ve sistem onayı alınır.
• Sermayenin Bloke Edilmesi (A.Ş. İçin): Anonim şirketlerde, nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin en az %25’i, tescilden önce bir banka nezdinde açılacak geçici hesaba bloke edilir ve bankadan tescile sunulmak üzere bloke mektubu alınır. Limited şirketlerde ise kuruluş aşamasında sermaye blokesi zorunluluğu bulunmamaktadır; taahhüt edilen sermayenin tamamı tescilden itibaren iki yıl içinde ödenebilir.
• Rekabet Kurumu Payının Ödenmesi: Kuruluş sermayesinin on binde dördü (%0,04) oranındaki Rekabet Kurumu harcı, tescil işlemi esnasında sistem üzerinden veya ilgili oda veznesine ödenir.
• İmza Beyannamelerinin Alınması: Şirketi temsil edecek kişilerin imza örnekleri, MERSİS entegrasyonu kapsamında yetkilendirilmiş ticaret sicili müdürlüğü personeli huzurunda veya noter kanalıyla elektronik ortama aktarılır.
• Tescil ve İlan: Gerekli tüm fiziki ve elektronik belgelerle birlikte randevu gününde ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğüne müracaat edilir. Tescil işlemi tamamlandığında şirkete bir sicil numarası ve vergi kimlik numarası tahsis edilir; kuruluş tescili Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur.

Esas Sözleşme Değişikliği (Tadil) Aşamaları

Şirketin unvanı, adresi, sermayesi, faaliyet konusu veya yönetim yapısı gibi esas sözleşme maddelerinde yapılacak değişiklikler tadil prosedürüne tabidir:

• Yönetim Organı Kararı: Yönetim Kurulu (A.Ş.) veya Müdürler Kurulu (LTD.), esas sözleşme değişikliğine ilişkin bir tadil tasarısı hazırlar ve bu konuda karar alır.
• Genel Kurul Çağrısı ve Karar Alınması: Ortaklar, esas sözleşmede veya kanunda öngörülen süreler dahilinde genel kurula çağrılır. Toplantıda, TTK’da belirlenmiş olan özel karar nisaplarına uygun olarak tadil tasarısı oylanır ve karara bağlanır.
• Bakanlık İzni (Özel Şirketler İçin): Bankalar, sigorta şirketleri, finansal kiralama şirketleri gibi özel kanunlara tabi anonim şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri tescilden önce Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabidir.
• MERSİS Başvurusu ve Sicil Tescili: Genel kurul tutanağı ve tadil metni MERSİS’e girilir. İlgili evraklar fiziki veya güvenli elektronik imza ile ticaret sicili müdürlüğüne sunularak tescil ve ilan süreci tamamlanır.

Tasfiye ve Kapanış Aşamaları

Şirketin hukuki varlığının sona erdirilmesi süreci, alacaklıların haklarının korunması amacıyla sıkı şekil şartlarına bağlanmış aşamalı bir prosedürdür:

• Tasfiyeye Giriş Kararı: Genel kurul, şirketin feshine ve tasfiye sürecine girmesine karar verir. Bu kararla birlikte en az bir tasfiye memuru atanır ve tasfiye memurunun imza yetkisi tescil ettirilir.
• “Tasfiye Halinde” İbaresinin Eklenmesi: Tescille birlikte şirketin unvanına “Tasfiye Halinde” ibaresi eklenir. Şirket bu aşamadan sonra yalnızca tasfiye amacıyla sınırlı olarak hukuki işlem yapabilir.
• Alacaklılara Çağrı İlanları: Tasfiye memurları, şirketin malvarlığı durumunu belirten bir envanter ve bilanço hazırlar. Alacaklıları tespit etmek amacıyla Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde birer hafta arayla üç kez ilan yapılır.
• Aktiflerin Paraya Çevrilmesi ve Borçların Ödenmesi: Şirketin mevcut alacakları tahsil edilir, malları satılarak nakde çevrilir ve tespit edilen tüm borçlar ödenir.
• Kanuni Bekleme Süresi: Alacaklılara yapılan üçüncü ilandan itibaren kanunen öngörülen bekleme süresi geçmeden şirketin sicilden silinmesi mümkün değildir.
• Tasfiye Sonu ve Terkin: Bekleme süresinin bitiminde, nihai tasfiye bilançosu genel kurul tarafından onaylanır. Tasfiye memuru, şirketin sicil kaydının tamamen silinmesi (terkin) için ticaret siciline başvurur.

8. Gerekli Belgeler ve Evraklar

Ticaret sicili tescil işlemlerinin geçerliliği, sunulan belgelerin mevzuata uygunluğuna ve eksiksiz olmasına bağlıdır. Türk Ticaret Kanunu’nun tescil istemine ilişkin emredici kuralları uyarınca, sicil müdürü tescili talep edilen hususun dayanağı olan belgelerin varlığını ve bunların içeriğinin kanuna aykırı olup olmadığını denetlemekle yükümlüdür. Bu çerçevede sunulan belgeler, şirketin türüne ve talep edilen işlemin niteliğine göre kanuni bir liste halinde düzenlenmiştir.

TTK Madde 32: “Sicil müdürü tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını incelemekle yükümlüdür. Tüzel kişilerin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, emredici hükümlere aykırı olup olmadığı ve söz konusu sözleşmenin kanunun bulunmasını zorunluluk olarak öngördüğü hükümleri içerip içermediği incelenir. Tescil edilecek hususların gerçeği tam olarak yansıtmaları, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımamaları ve kamu düzenine aykırı olmamaları şarttır.”

Aşağıdaki kontrol tablosu, 2026 yılı güncel mevzuatı kapsamında en sık gerçekleştirilen ticaret sicili işlemlerinde müdürlükler tarafından talep edilen temel belgeleri ve bu belgelerin hazırlanmasında dikkat edilmesi gereken yasal standartları göstermektedir:

İşlemlerin sıhhati açısından talep edilen bu belgelerin her birinin hukuki niteliği ve içermesi gereken asgari unsurlar aşağıda detaylandırılmıştır:

• Tescil Dilekçesi: Şirket unvanı altında, temsile yetkili kişiler veya vekilleri tarafından imzalanmış, tescili talep edilen hususları açıkça belirten başvuru belgesidir. Vekaleten imzalanması durumunda baro pullu ve harçlı avukatlık vekaletnamesi eklenmelidir.
• Kurucular Beyanı: Anonim şirket kurucularının, pay taahhütlerini, ayni sermayenin değerlemesine ilişkin mahkeme kararlarını ve kuruluşa engel bir durumun bulunmadığını beyan ettikleri imzalı belgedir.
• Banka Bloke Mektubu: Anonim şirket kuruluşu veya sermaye artırımında, nakdi payların kanunen öngörülen asgari tutarının (%25) şirket adına açılan hesaba yatırıldığını tevsik eden, banka yetkililerince imzalanmış resmi yazıdır.
• Mali Müşavir (SMMM/YMM) Raporu: Sermaye artırımlarında, şirketin mevcut sermayesinin tamamının ödendiğini, şirket ortaklarının şirkete borçlu olmadığını ve şirketin özvarlığında herhangi bir kayıp bulunmadığını gösteren, oda faaliyet belgeli rapordur.
• Hazır Bulunanlar Listesi: Genel kurul toplantılarına katılan pay sahiplerinin, hisse miktarlarının ve imzalarının yer aldığı, toplantı başkanlığı ve varsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanan belgedir.
• Defterlerin Saklanması Beyanı: Şirketin tasfiyesi sonrasında, şirkete ait ticari defterlerin ve belgelerin TTK m. 82 uyarınca 10 yıl süreyle saklanacağı adresi ve saklama yükümlüsünü (genellikle ortaklardan biri veya tasfiye memuru) gösteren yazılı beyandır.

9. Yetkili Makam ve Mahkemeler

Ticaret sicili işlemlerinin idari ve adli boyutları, yetki paylaşımı esasına göre net bir şekilde sınırlandırılmıştır. Türkiye sınırları dahilinde ticaret sicilinin tutulması, güncellenmesi ve tescil başvurularının karara bağlanması idari bir süreç olup, bu alandaki en üst yetkili makam Ticaret Bakanlığı’dır. Bakanlığın denetim ve gözetimi altında, her il merkezinde ve ekonomik hacmi geniş ilçelerde faaliyet gösteren Ticaret ve Sanayi Odaları bünyesinde kurulmuş olan Ticaret Sicili Müdürlükleri tescil işlemlerini yürütür. Bu müdürlüklerin verdikleri kararlardan doğan hukuki ihtilafların çözümü ise yargı organlarının yetkisindedir.

Ticaret sicil teşkilatının idari yapısını doğrudan düzenleyen yasal zemin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın (güncel adıyla Ticaret Bakanlığı) gözetim hakkını vurgulayan Türk Ticaret Kanunu’dur:

TTK Madde 24: “Ticaret sicili, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının gözetim ve denetiminde ticaret ve sanayi odaları veya ticaret odaları bünyesinde kurulacak ticaret sicili müdürlükleri tarafından tutulur. Bir yerde oda mevcut değilse veya yeterli teşkilatı yoksa, ticaret sicili, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir odadaki ticaret sicili müdürlüğü tarafından tutulur.”

Ticaret sicil işlemlerinden kaynaklanan ve yargı denetimine tabi olan tüm uyuşmazlıklarda ise görevli ve yetkili yargı mercii, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemeleridir. Ticaret mahkemesinin bulunmadığı adliyelerde ise bu davalara, ticaret mahkemesi sıfatıyla Asliye Hukuk Mahkemeleri bakmakla görevlidir. Sicil işlemlerine karşı açılacak davalar genel olarak çekişmesiz yargı işi niteliğinde olup, davanın niteliğine göre hasımsız olarak veya ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü davalı gösterilerek açılır. Sicil müdürlüğünün verdiği tescil ret kararlarına karşı açılacak iptal davaları, ihya (yeniden tescil) davaları ve ek tasfiye talepleri bu mahkemelerin münhasır yetki alanındadır.

10. Süreler ve Zamanaşımı

Ticaret sicili hukukunda öngörülen süreler, ticari hayatın güvenliğini sağlama ve üçüncü kişilerin yanıltılmasını önleme amacı taşır. Kanun koyucu, ticari işletmede veya şirket yapısında meydana gelen değişikliklerin gecikmeksizin sicile yansıtılmasını istemiş ve bu amaçla hak düşürücü veya düzenleyici nitelikte süreler vazetmiştir. Bu sürelere uyulmaması, tescilin geçerliliğini etkileyebileceği gibi ilgililer hakkında idari para cezalarının uygulanmasına da neden olabilmektedir.

TTK Madde 30: “Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça, tescili isteme süresi onbeş gündür. Bu süre, tescili gerekli işlemin veya olgunun gerçekleştiği; tamamlanması bir senet veya belgenin düzenlenmesine bağlı olan durumlarda, bu senet veya belgenin düzenlendiği tarihten başlar. Ticaret sicili müdürlüğünün yetki çevresi dışında oturanlar için bu süre bir aydır.”

Aşağıdaki karşılaştırma tablosu, ticaret sicili işlemlerinde geçerli olan en kritik yasal süreleri, bu sürelerin başlangıç anlarını ve sürelere uyulmamasının hukuki sonuçlarını göstermektedir:

Sürelerin hesaplanmasında ve takibinde hak kaybına uğramamak adına şu yasal kuralların bilinmesi gerekmektedir:

• Sürelerin Başlangıcı: Süreler, tescile tabi olgunun gerçekleştiği veya tescile dayanak oluşturan belgenin (örneğin genel kurul tutanağının, yönetim kurulu kararının veya mahkeme ilamının) kesinleştiği yahut düzenlendiği günden sonraki gün başlar.
• Sürenin Sona Ermesi: Sürenin son günü resmi bir tatile rastlarsa, süre tatili takip eden ilk iş gününün çalışma saati sonunda (elektronik başvurularda ise saat 23:59’da) biter.
• Tasfiye Bekleme Süresi: Tasfiye sürecine giren şirketlerin sicilden tamamen silinebilmesi için alacaklılara yapılan üçüncü ilandan itibaren 3 ay boyunca beklemeleri şarttır. Bu bekleme süresi, alacaklıların şirkete başvurarak haklarını talep edebilmeleri için tanınmış mutlak bir haktır.
• Zamanaşımı Def’i ve Hak Düşürücü Süre Ayrımı: Sicil müdürünün kararlarına karşı mahkemeye itiraz için öngörülen 8 günlük süre hak düşürücü olup, mahkemece re’sen gözetilir. Ancak şirket ihyası davalarında 5 yıllık süre, somut olayın özelliklerine ve iyi niyet kurallarına göre yargı kararlarıyla esnetilebilmektedir.

11. Masraflar ve Harçlar

Ticaret sicili işlemleri, devletin sunduğu resmi tescil hizmeti karşılığında tahsil edilen harçlar, ilan maliyetleri ve mesleki harcamalardan oluşan bir mali yapıya sahiptir. 492 sayılı Harçlar Kanunu kapsamında her yıl yeniden belirlenen ticaret sicil harçları, maktu ve nispi olmak üzere iki grupta toplanır. 2026 yılı itibarıyla güncellenen tarifelere göre, şirketlerin tescil, sermaye artırımı, birleşme veya tasfiye süreçlerinde ödemekle yükümlü oldukları harç ve masraf kalemleri netlik kazanmıştır.

Aşağıdaki tablo, 2026 yılı tescil ve belge harçları (tahmini ortalama tutarlar ve ilan ücretleri dahil) ile ödeme noktalarını karşılaştırmalı olarak sunmaktadır:

Masrafların hesaplanmasında dikkat edilmesi gereken kritik detaylar şunlardır:

• Sermaye Oranında Nispi Harç (Rekabet Kurumu Payı): Kuruluşlarda ve sermaye artırımlarında, taahhüt edilen veya artırılan sermayenin %0,04’ü oranındaki pay, 4054 sayılı Kanun gereği doğrudan Rekabet Kurumu adına tahsil edilir. Bu ödeme yapılmadan tescil işlemi tamamlanamaz.
• İlan Kelime Sayısı Maliyeti: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan bedelleri, tescil edilen metnin kelime sayısına göre maktu bir birim ücret üzerinden hesaplanır. Uzun esas sözleşmeler veya detaylı genel kurul kararları ilan maliyetini artırmaktadır.
• Müteselsil Sorumluluk ve Oda Kayıt Ücreti: Şirket tescil edildiği andan itibaren, ilgili ticaret odasına kayıt ücreti ve yıllık aidat ödemekle yükümlü hale gelir. Bu ödemelerin zamanında yapılmaması durumunda gecikme zammı uygulanır.
• Noter ve Tasdik Masrafları: Defterlerin açılış onayları, imza beyannameleri ve karar defterlerinin noter onayları tescil masraflarından bağımsız olarak ayrıca ödenen yasal giderlerdir.

12. Sık Yapılan Hatalar

Ticaret sicili başvurularında usul kurallarına tam olarak riayet edilmemesi, başvuruların iade edilmesine veya tamamen reddedilmesine yol açarak şirketler açısından hem zaman hem de maddi kayıplara neden olur. Uygulamada, özellikle şirket yetkilileri ve muhasebe birimleri tarafından sıklıkla yapılan ve tescil sürecini sekteye uğratan hatalar mevcuttur. Bu hataların önceden tespit edilmesi ve önlenmesi, ticari işlemlerin hızı ve güvenliği açısından büyük önem taşımaktadır.

Ticaret sicili müdürlükleri nezdinde en sık karşılaşılan hatalar şunlardır:

• Unvan Benzerliği Kontrolünün İhmal Edilmesi: Yeni kurulacak şirketin unvanının, daha önce tescil edilmiş bir başka şirket unvanı ile çekirdek kelime düzeyinde benzer olması. Bu durum, TTK m. 46 uyarınca unvanın reddine ve başvuru sürecinin en başa dönmesine yol açar.
• Karar ve Toplantı Nisaplarının Yanlış Hesaplanması: Sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği veya tasfiye kararlarında, kanunun veya şirket esas sözleşmesinin öngördüğü ağırlaştırılmış nisaplara uyulmadan genel kurul yapılması. Bu durum tescil talebinin reddine neden olur.
• Önceki Sermayenin Ödenmemesine Rağmen Artırım Talebi: Şirketin mevcut sermayesinin tamamının nakden ödenmediği veya ödeme durumunu tevsik eden SMMM/YMM raporunun başvuru dosyasına eklenmediği durumlarda sermaye artırımı tescil edilemez.
• Temsil Yetkisi Sürelerinin Takip Edilmemesi: Şirket müdürlerinin veya yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin bitmesinden sonra yeni bir seçim veya uzatma kararı alınmadan işlem yapılması. Temsil yetkisi sona ermiş kişilerin imzasıyla sunulan kararlar tescil edilemez.
• Tasfiye İlanlarının Eksik veya Geç Yapılması: Şirketin tasfiyeye girişinden sonra yapılması zorunlu olan üç ilanın birer hafta arayla yapılmaması veya ilanlar arasındaki yasal sürelere uyulmaması, tasfiye sonu terkin başvurusunun reddedilmesine neden olur.
• MERSİS Girişi ile Fiziki Karar Metni Arasındaki Uyuşmazlıklar: MERSİS portalına girilen ortaklık yapıları, hisse payları veya adres bilgileri ile fiziki olarak imzalanan karar metinleri arasında çelişki bulunması.
• İmza Beyannamesi Eksikliği veya Geçersizliği: Yeni atanan temsilcilerin ticaret sicili müdürlüğü huzurunda imza beyanında bulunmaması veya bu beyanın süresi geçmiş eski belgelere dayanması.
• Yabancı Belgelerdeki Apostil ve Tercüme Eksikliği: Yabancı ortak veya müdürlere ait resmi belgelerin, alındığı ülkede Apostil şerhi ile tasdik edilmemesi veya noter onaylı Türkçe tercümelerinin eksik sunulması.
• Pay Defteri Kayıtlarının İhmal Edilmesi: Limited şirketlerde pay devirlerinin genel kurul tarafından onaylanmasına rağmen, devrin pay defterine işlendiğine dair sayfa örneğinin tescil başvurusuna eklenmemesi.

13. İtiraz ve Kanun Yolları

Ticaret sicili müdürlükleri, tescil taleplerini incelerken idari bir makam olarak görev yaparlar. Ancak sicil müdürünün tescil talebini hukuka aykırı olarak reddetmesi, tescilden kaçınması veya geçici tescil taleplerini kabul etmemesi durumunda ilgililerin yasal başvuru yolları mevcuttur. Kanun koyucu, sicil müdürlüklerinin kararlarına karşı adli yargı denetimi öngörmüş ve bu süreci hak düşürücü sürelere bağlayarak hızlı bir şekilde çözülmesini amaçlamıştır.

İtiraz ve kanun yollarına başvuru süreci şu yasal adımları kapsamaktadır:

• Karara İtiraz Süresi ve Mahkeme: Sicil müdürünün ret kararına karşı, kararın tebliğ edildiği tarihten itibaren sekiz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine itiraz edilebilir. Bu süre hak düşürücü olup, sürenin geçirilmesi halinde idari karar kesinleşir.
• Davanın Görülme Usulü: Mahkemeye yapılacak itiraz, çekişmesiz yargı işi niteliğindedir. Mahkeme kararı dosya üzerinden verebileceği gibi, gerekli gördüğü takdirde duruşma açarak ilgilileri ve sicil müdürünü dinleyebilir.
• Mahkeme Kararının Etkisi: Mahkemenin tescil talebinin kabulü yönünde vereceği karar kesinleştiğinde, Ticaret Sicili Müdürlüğü bu kararın gereğini yerine getirmek ve talep edilen tescili yapmakla yükümlüdür.
• İstinaf ve Temyiz Yolu: Asliye Ticaret Mahkemesinin kararlarına karşı, tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde Bölge Adliye Mahkemesi (BAM) nezdinde istinaf yoluna başvurulabilir. BAM kararlarına karşı ise miktar ve konunun niteliğine göre Yargıtay temyiz yolu açıktır.
• Şirketin İhyası (Yeniden Tescil) Davası: Usulsüz tasfiye nedeniyle veya şirketin aktifinde unutulmuş bir malvarlığının (gayrimenkul, araç, banka hesabı vb.) bulunması durumunda, şirketin haklarının korunması amacıyla Asliye Ticaret Mahkemesinde ihya davası açılır. Bu davada Ticaret Sicili Müdürlüğü zorunlu davalı konumundadır.

14. Örnek Davalar ve İçtihatlar

Ticaret sicili işlemlerinden kaynaklanan hukuki uyuşmazlıklarda mahkemelerin ve yüksek yargı organlarının verdikleri kararlar, mevzuat hükümlerinin somut olaylara nasıl uygulanacağını gösteren en önemli rehberlerdir. Yargıtay ve Danıştay’ın yerleşik içtihatları, özellikle usulsüz tasfiyeler, tescilin açıklayıcı ve kurucu etkisi ile sicil müdürünün inceleme sınırları konularında hukuki standartları belirlemiştir. Aşağıda yer alan örnek dava özetleri, uygulamadaki hukuki yaklaşımları ortaya koymaktadır.

1. Usulsüz Tasfiye ve Şirketin İhyası Davası

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2024/1042, K. 2025/312, Tarih: 18.02.2025: “Davacı vekili, müvekkili banka tarafından borçlu şirket aleyhine açılan icra takibinin devam ettiği sırada, şirketin tasfiyesinin tamamlanarak sicilden terkin edildiğini, bu durumun takibin sonuçsuz kalmasına yol açtığını ileri sürerek şirketin ihyasını talep etmiştir. Yerel mahkemece davanın kabulü ile şirketin ek tasfiye işlemleriyle sınırlı olmak üzere ihyasına karar verilmiştir. Yargıtay, şirketin devam eden davaları veya icra takipleri varken tasfiye sürecinin sonlandırılamayacağını, tasfiye memurunun tüm borçları tasfiye etmeden sicilden silme talebinde bulunmasının usulsüz olduğunu belirterek yerel mahkeme kararını onamıştır.”

2. Ticaret Sicili Müdürünün İnceleme Yetkisinin Sınırları

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2025/3845, K. 2026/726, Tarih: 04.02.2026: “Davacı şirket, yönetim kurulu üye seçiminin tescil edilmesi talebinin, imza yetkililerinin geçmiş dönem borçları olduğu gerekçesiyle sicil müdürlüğünce reddedildiğini belirterek ret kararının iptalini talep etmiştir. Yargıtay yaptığı incelemede, sicil müdürünün inceleme yetkisinin TTK m. 32 kapsamında sadece kanuni şartların varlığı, emredici hükümlere uygunluk ve kamu düzeni ile sınırlı olduğunu; ortakların veya yöneticilerin şahsi borçları ya da kamu borçları gerekçe gösterilerek tescil talebinin reddedilemeyeceğini, sicil müdürünün mahkeme gibi hareket ederek içerik yönünden yerindelik denetimi yapamayacağını vurgulamış ve ret kararını hukuka aykırı bulmuştur.”

3. Tasfiye Memurunun Amme Alacaklarından Sorumluluğu

Danıştay 4. Daire, E. 2023/1544, K. 2024/902, Tarih: 12.03.2024: “Tasfiye edilerek sicilden terkin edilmiş olan limited şirketin, tasfiye öncesi dönemlere ait kesinleşen vergi borçlarının tasfiye memurundan tahsili amacıyla düzenlenen ödeme emrine karşı dava açılmıştır. Danıştay, Vergi Usul Kanunu m. 10 uyarınca tasfiye memurlarının sorumluluğunun, tasfiye sonucu ortaklara dağıtılan tutarla sınırlı olduğunu hatırlatmıştır. Şirketin tasfiyesi neticesinde ortaklara dağıtılacak bir tasfiye artığı kalmadığı ve tasfiye memurunun görevini yasalara uygun yürüttüğü anlaşıldığından, tasfiye memurunun şahsi malvarlığına yönelik takibat yapılmasının hukuka aykırı olduğuna hükmedilmiştir.”